授業についていけない落ちこぼれ生徒に放課後の教室でマンツーマン授業。人妻女教師の色香に年頃の男の子が我慢できるはずもなく先生に襲いかかる。乳首を吸われ、極太マラを吸わされ、教室の床に組み敷かれる。やがて教室に響き渡る歓喜の叫び、生徒と教師の立場が逆転する。
豊満なボディーにムラムラさせられている男子生徒は経験豊かな人妻女教師のテクにあっという間に勃起してしまう。フェロモンいっぱいの熟れた身体が生徒の肉の欲望に火を点ける。教室は淫らな匂いが充満し、抑えきれずに昇天。